一艘太空船在华盛顿附近的小镇坠毁，人们一觉醒来，发觉身边的人变得冷漠又陌生。精神科医生卡罗尔（妮可·基德曼 饰）和助手本（丹尼尔·奎格 饰）历经波折，发现这种变化源于感染了外星病毒。灾难不受控制地蔓延，受感染的人越来越多，他们占据城市，设立隔离区，企图将人类变成没有情感的怪物。卡罗尔带着儿子奥利弗开始了逃亡之旅，她惊讶地发现奥利弗正是拯救人类的希望。